成立公司須知

內地近年發展迅速，大灣區機遇處處，發展空間無可限量，吸引不少年輕人大展拳腳，創一番事業。不過在創業之前，不妨多了解內地創業需要留意的細節，及早做足準備，創業之路便能事半功倍。 

        公司註冊程序

創業的第一步當然是註冊公司。由於內地與香港註冊公司的手續和程序大有不同，內地申請註冊條件包括：註冊資本、固定的經營場所、符合行業條例規定等，於各地工商局及税務局所訂立的規定都有分別，因此創業者可先了解相關流程，再仔細考慮每項細節，選擇適合創業的大灣區內地城市。 

註冊公司的步驟：  

第一步： 

決定公司類型、公司名稱、營業地點、註冊資本、股東及出資比例，並向國家工商管理局提交「核名申請」（預留公司名稱），若申請失敗則需重新提交「核名申請」。 

• 一般3個工作日完成註冊，並獲得商務部的批准信 

第二步： 

準備所需文件，包括已預先註冊的公司名稱、公司法定地址、公司章程（個體企業無需遞交）、註冊資本金額、公司管理人員資料。於網站上進行預審，通過後按照預約時間到工商管理局遞交申請資料。 

• 一般5至15個工作日完成批核 
• 成功後會收到「准予設立登記通知書」 

第三步： 

收到「准予設立登記通知書」後，便可於預約日註冊和申請營業執照。需攜帶「准予設立登記通知書」、辦理人的身份證正本，前往工商局領取營業執照。 

• 手續於辦理當天便能完成 
• 成功後便能領取營業執照正本及副本 

第四步： 
領取營業執照後，帶同執照前往公安局指定刻章地點辦理刻章等手續。 

• 包括公司章、法人簽字章、財務專用章、發票章、合同章 
• 一般1至2個工作日完成 
• 完成此步驟便完成註冊公司程序 

完成第四步後便已成功註冊公司，不過註冊公司後仍有以下手續需要辦理，公司才能正式運作： 

• 需向公安局和國家外匯管理局登記企業名錄，所需公司資料包括： 
  • 營業執照正本 
  • 營業執照副本（需加蓋企業公章） 
• 開設公司銀行賬戶和外資賬戶並存入資金
• 於商務局網站直接簽署三方協議書
  • 由公司、銀行及國家稅務局和地方稅務局簽署 

• 僱用會計師，然後在稅務局註冊公司的基本運營和財務資料信息，由稅務局核定稅種並開通稅務
• 購買並領取「稅控盤」（稅務部門安裝在企業公司為監督發票機使用情況的硬碟）以後，於稅務局大廳填寫文件並領取增值稅發票 
• 編寫員工手冊和制定公司工作守則（自行選擇是否需要） 
• 向商標局註冊公司的商標（自行選擇是否需要） 

公司註冊類型 

首先要了解自己創立的業務適合哪一種公司類型。內地的業務結構有多種選擇，包括：外商獨資企業、個體企業、合資企業、國有企業、私營企業、股份公司、代表處等。而香港人較常以外商獨資企業、個體企業、合資企業，這三種形式創業。 

市面上有不少代辦機構可協助港人在內地註冊公司，故有意創業者亦可以徵詢代辦機構的專業意見，有助創業路上更為順利。 

外商獨資企業（含港澳台企業） 

外商獨資企業是外國及內地境外（包括香港、澳門及台灣）投資者中，最流行的公司類型，而由境外投資者成立的，並不能涉及任何內地境內的投資者。香港人有意到內地成立較有規模的公司，則可選擇外商獨資企業。公司在營運上會有更大的靈活性，可以從事營利活動，並可僱用本地和外國員工。而外商獨資企業是一種有限責任公司，股東只需就公司的債務損失承擔有限責任，成立過程通常需要2至4個月。 

外商獨資企業是註冊要求最嚴格的一種公司類型，首先要滿足以下基本條件： 

• 擁有至少一個外國國籍或中國境外身份（香港、澳門、台灣認可為境外身份，故可成立外資企業）的投資者 
• 董事、法定代表人、總經理、監事各一位 
• 已註冊的公司地址（可以是虛擬辦公室） 
• 已預先註冊的公司名稱 
• 初步的業務計劃（公司業務範圍） 
• 註冊資本人民幣10至50萬（非必須要滿足的條件） 
  

個體企業 

成立個體企業的程序手續最為簡單，更適合港人的小本創業。這種方法無需註冊資本，亦無需聘請員工，甚至不需準備公司章程，是眾多公司類型之中靈活性最高的一種。以下為個體企業申請條件及限制： 

• 經營者的資格條件：必須是中國籍人士或中國境外身份人士（包括香港、澳門永久性居民） 
• 組成形式：僅限於個人經營 
• 允許經營的範圍包括：零售業（不包含煙草零售）、餐飲業、居民服務業、理髮及美容保健服務、洗浴服務、家用電器修理以及其他日用品修理，但不包括特許經營 
• 經營場所要求：店鋪、商場及櫃檯；面積不超過300平方米 
• 從業人員：不超過8人 

合資企業 

合資企業是兩間或以上的公司，同意共同成立一個單獨的企業，其業務結構是有限責任公司。合資企業的參與者，需要共同承擔投資金額、管理責任以及公司的債務損失，而合資企業一般為一家內地公司和一家外國公司，或外國投資者共同合作而成立。以下為合資企業申請條件及限制： 

• 中方必須是企業法人 
• 外國投資方，以企業法人或個人身份兩者均可 
• 註冊資本：科技、服務業不少於美元10萬，生產加工業不少於美元15萬（中、外各方出資均不得少於註冊資本的25%；外方付出資金必須是外匯） 
• 經營項目必須符合國務院頒發的《外商投資產業指導目錄》 

        財稅安排 

香港與內地的稅務制度大不同，香港一直實行簡單稅制，徵收稅種較少，主要為直接稅。至於內地稅務相對複雜，但香港人在大灣區內地城市創業，往往亦可以享受到不少優惠。 

內地稅項種類 

內地稅務有不同種類，當中主要包括所得稅（包括企業所得稅和個人所得稅）、流轉稅（包括增值稅和消費稅*等），而不同行業種類的企業所牽涉的稅項亦會有所不同。以下為大家介紹創業最主要涉及的所得稅。

*增值稅屬於間接稅項，即基於銷售商品或提供加工，以及進口貨物所產生的增值稅項。消費稅即內地政府向特定14種消費品，包括香煙、酒及酒精、化妝品、成品油、小汽車、高爾夫球及球具、遊艇及高檔手錶等徵收的稅項

企業所得稅 

在大灣區內地城市經營的企業，主要涉及的稅種為企業所得稅，即企業收入獲得的利潤需要上繳的稅。一般企業所得稅的法定稅率為25%，而符合條件的小型微利企業，則可減至較低稅率為20%。 

個人所得稅 

企業在支付薪酬時需要代為扣除並繳交員工的個人所得稅，以香港人在內地境內逗留的天數去釐定其稅務居民類型，繳交受僱所得的個人所得稅，稅率為3%至45%的超額累進稅率。 

港人可依照以下列表查看自己是否能豁免繳交個人所得稅的全球收入徵稅： 

資料來源： 財政部稅務總局《關於在中國境內無住所的個人居住時間判定標準》公告 

賬目紀錄及報稅 

企業在領取營業執照後，15天內必須設立賬簿，並聘用一名專業會計師，根據憑證製作收入及支出紀錄。要注意即使公司未開始經營活動，也需正常記錄賬目報稅。 

至於初期企業規模小、業務較為簡單，若僱用專業會計師會增加企業成本，故可以考慮請代理記賬公司協助記賬及進行會計工作，一般服務費用為每月人民幣200到300元。 

繳稅年度 

納稅年度一般分為「分月」或者「分季度」繳納，而企業每年需要向工商部門提交年檢報告（年報），並由工商部門作公佈，故企業需於年報內，進行年終的稅款彙總結算清繳工作（即辦理企業所得稅年度納稅申報、提供稅務機關要求提供的有關資料、結清全年企業所得稅稅款的行為），而納稅年度由每年1月1日起至12月31日止。 

        法律

香港與內地在公司法、稅法和勞動法等法律上存在的差異。 

小貼士: 

1. 創業者應注意兩地合作要做好風險管理，要熟悉内地相關法律法規，確保與内地合作方及員工有良好的溝通
2. 與內地合作投資者洽談合營，或合作合同和起草公司章程時，需留意內地投資者是否具有法人資格、是否有合法有效的工商登記，並進行了企業年檢，並需關注其註冊資本和履約能力等

在內地聘請律師 

1. 負責業務地域不同 
   香港律師與內地律師均可接受委託為企業提供法律服務，但由於兩地法律制度存在較大差異，而律師的執業範圍亦僅限於取得執業許可的地域，即香港執業律師只能就涉及香港法律事宜提供服務，内地律師亦如是。因此企業需要聘請律師時需因應不同情況，區分相關法律事宜的所屬地域事務，從而決定選擇聘請香港律師或是內地律師。而聘請律師時，亦可於當地律師協會官網查詢律師資格及執業情況，確保聘請具有律師執業資格的正規律師。 
   
2. 收費方式不同 
   一般而言，內地律師的收費較香港律師收費為低，而內地律師的業務形式亦較多。例如內地允許律師擔任企業的常年法律顧問，可按照年度支付律師費用。 
   另外，內地亦允許律師以風險代理模式，代企業處理訴訟案件，即前期不收取律師費，減輕企業壓力，待勝訴後由企業支付風險代理合同中約定的律師費。 
   對於初創企業而言，這兩種收費形式既能減少前期開支，又能獲得專業法律服務。而律師服務收費，則可參照政府指導價和市場價格。各地均有政府的指導標準，故企業在聘請律師前，可在網上查閱各地律師收費標準。 

       人才與薪酬

港人到大灣區內地城市創業，初期資金可能較少，不妨了解一下創業可能需要的成本，為創業做好資金準備。 

招聘人才 

相信不少公司都希望能以較相宜價錢，招募經驗較豐富的員工。其實兩地招聘人才方式相似，如透過熟人推薦、線上招聘、專業獵頭等方法。而對初創企業而言，則可以透過參加線下創科活動，在聚集人才的活動中進行招聘。企業創立初期的資金可能較為緊張，故創業者應利用有限資金，招募志同道合的員工。  

各種招聘方法： 

1. 熟人推薦 - 創業初期，不少人受公司規模、品牌知名度及企業前景不明朗等因素影響，會選擇透過熟人推薦進行招聘 
2. 網絡招聘 - 低成本、最常見的招聘方式 
   內地常見招聘渠道： 
   a. 微博、微信公眾號等社交媒體
   b. 專門招聘網站 - 智聯招聘、應屆生求職網等
   c. 特定行業（內地稱為垂直領域）的招聘網站，如：專門招聘互聯網人才的招聘平台—「拉勾網」
   
3. 專業獵頭 - 在資金充裕允許的情況下，可聘用專業獵頭，為企業針對性尋找管理階層，或有相關專業技能的人才
4. 參加大灣區創科類線下活動 - 創業者可以透過參加企業人才聚集的創科活動，在平台上分享其創業理念，藉以吸引人才加入 

薪酬制度 

支薪多少，往往會影響員工士氣表現，以及公司的營運開支。作為老闆，制定合理的薪酬機制，是留住人才以及提高工作效率的有效手段之一，對企業長遠發展亦起著重要作用。 

當然，企業創立之初，資金可能較為緊張，當公司人數較少時，應利用有限資金，招募志同道合的員工。老闆可根據員工的工作經驗，以及市場酬報告決定其工資水平。 

同時，老闆也應注意，除去延長工作時間津貼、特殊環境津貼、國家規定的勞動者福利待遇外，員工每月的最低工資需達到當地最低工資標準。 

另外，很多初創企業亦會考慮給骨幹和資深員工、高級管理人員設計股權激勵計劃，讓他們感受到共同創造的企業價值，以提高歸屬感。當中包括股權期權、限制性股權或虛擬而符合一定條件的股權激勵計劃，其相關的個人所得稅亦能享受稅務優惠。 

社會保險費 -「五險一金」 

在香港開設公司，老闆需要為員工繳納強積金作為員工以後的退休保障。而在內地開公司或創業，亦需要為員工繳納社會保險費。由於兩地制度不同，內地員工保障體系被稱為「社會保險」和「住房公積金」，俗稱「五險一金」。 

內地企業需要依法為其員工繳納社會保險費，同時員工亦需作個人繳存，兩者共同組成員工的社會保險福利，這與香港的強積金供款相似。該社會保險包括「五險一金」，即醫療保險、工傷保險、養老保險、失業保險、生育保險以及住房公積金。 

港澳台居民在內地就業，亦可參加「五險一金」。人力資源和社會保障部與國家醫療保障局於2020年1月1日起實施，有關港澳台居民社保新規《香港澳門台灣居民在內地（大陸）參加社會保險暫行辦法》（《暫行辦法》）。 

根據《暫行辦法》，企業需為依法聘用的港澳台員工辦理社會保險登記，並與員工一同繳納社保五險費用。辦理社保登記所需文件簡單，只需港澳台居民有效證件（港澳居民來往內地通行證、港澳台居民居住證）及勞動合同（沒有嚴格程序）、聘用合同（嚴謹、根據編制）等文件。 

        產品註冊及佑識產權

核心技術的保護 

香港是注重保護知識產權的社會，很多港人到內地創業時，也會擔心內地的知識產權保護問題。其實，內地也有一套完整的知識產權保護法，讓個人和企業的知識產權得到更好的保障，而個人或企業則必須提前到相關部門申請。 

知識產權類型 

內地的知識產權類型主要有：商標權、專利權、著作權和商業秘密。知識產權對企業經營至關重要，是企業申請政府扶助項目、獲得融資的致勝法寶。初創企業要注意保護專利，及早申請專利，研發與專利並行。若沒有知識產權，在申請政府支持時會寸步難行。 

知識產權的保護 

企業可通過知識產權申請的方式來保護核心技術。例如：公司的商標（中文、英文、圖形）可申請商標專利；軟件類、保護代碼可申請軟件著作權；保護軟件的設計思路可申請發明專利；方法類（如製造方法）可申請發明專利；產品結構改進可申請發明專利和實用新型專利；保護外觀可申請外觀專利權。 

專利申請注意事項： 

• 專利成果只要具備理論實施可能或實行可能，就可申請專利。專利權的保護從申請日開始計算，發明人應盡早申請專利保護
• 專利權人需繳納專利年費來維持專利有效 
• 專利保護年限：發明保護20年，實用新型（對產品的形狀、構造或者其結合適於實用的新的技術方案）和外觀設計保護10年
• 如果商標註冊後3年未使用，可被其他人申請撤銷，從而使他人獲得該商標及權利，稱為「商標撤三」 
• 在登記軟件著作權時，需考慮多平台保護 
  

香港註冊商標在內地的使用 

有部份創業者可能會覺得在內地申請專利或者註冊商標會較為複雜，故想先在香港申請，然後到內地使用。 

必需注意，在香港註冊的商標雖然可以在內地使用，但並不受當地法律保護。商標的權利是受地域範圍限制的，在內地註冊的商標只受內地知識產權的保護，而在香港註冊的商標只受香港知識產權的保護。 

若使用未經核准註冊的商標，一方面有可能侵犯他人已註冊商標的知識產權，另一方面也有可能使自己的權利難以得到及時、有效的保護。 

而目前商標的註冊登記管理和行政裁決的功能由國家知識產權局負責。若出現爭議時，可向地方商標管理部門或地方市場監管部門投訴，也可以向人民法院起訴，而一般需要聘用知識產權代理進行。

科研平台 

近期內地大力鼓勵創科，為此各地政府也設立了不同的科研平台，協助年青人在大灣區發展。事實上，初創公司與科研團隊的合作可以說是「強強聯手」，相互共贏。以下是廣州為創業青年提供的部分可合作科研平台： 

除此之外，廣東省已設立實驗室體系共享平台，由國家重點實驗室、公共實驗室、重點科研基地和企業重點實驗室組成。更多資訊可查詢：廣東省重點實驗室名錄。 

尋找供應商 

初來甫到，人生路不熟，如何找到可靠供應商實在是創業者的一大難題。而初創公司因資金緊絀，未能使用大型供應商，但小型供應商質量又良莠不齊，故在選擇供應商方面，亦大有學問。 

創業者可以通過供應商的網上平台、展覽會或本地市場／商舖尋找供應商，然而更高效的方法，是通過同行／孵化器／行業組織的推薦，減少出錯成本，甚至可以直接聘請本地採購為你分憂。 

尋找供應商的方法 

初創公司可以結合自己的需求和資金預算，做好資料收集，通過不同的途徑，選擇出最適合自己的供應商。 

1. 和同行／孵化器／行業組織交流：請同行／孵化器推薦使用過、有保障的供應商。同時亦可加入行業協會、採購聯盟、採購師協會等，取得有用資訊
2. 聘用本地採購：若公司資金充裕，可選擇聘用有資源及經驗豐富的本地產品採購公司
3. 供應商網上平台：可搜索了解全國甚至全球供應商信息及其口碑信譽等資料
4. 專業的行業展覽會、中國進出口商品交易會（廣交會）：與供應商面對面接觸，直接了解對方，有利於建立長期合作
5. 本地市場／商舖：尋找本地市場進貨，是尋找貨源最簡單的方法。優點是更新更快，品種多；缺點是容易斷貨，品質不易控制 
   

產品通關 

中國被稱為「世界工廠」，意味著港人前往大灣區內地城市創業發展，定必可以好好利用「世界工廠」的優勢。港人可以於內地建立自己的品牌，透過內地工廠生產自家產品成本較低，甚至可以選擇將產品出口到香港或海外等地方，佔盡優勢。港人可以於內地建立自己的品牌，透過內地工廠生產自家產品，用較低的成本提升利潤。 

內地出口到香港 

由於香港對進出口貨品不設關稅，只有4類應課稅品（酒類、煙草、碳氫油類及甲醇）須繳納稅項，故從內地出口產品到香港可謂既簡單又方便。 

內地與香港更達成貿易協定，在大灣區內設置了兩項通關便利的措施： 

1. 跨境一鎖計劃 
   兩地海關應用電子鎖和全球定位系統設備，減少同一批貨物在進出口時由兩地海關重複檢查，加快貨物通關流程。現時，「跨境一鎖計劃」已覆蓋內地廣東省63個清關點，聯同香港的13個清關點，合共提供819條跨境路線給業界選擇。而大灣區內地城市的清關點多達50個。 

2. 「認可經濟營運商」互認安排 
   獲兩地海關認證為「認可經濟營運商」的企業，所付運的貨物可享兩地通關便利措施，例如減少海關查驗及優先接受清關等。